秘密保持義務
退職後の競業避止義務違反が問題となる場面では、あわせて秘密保持義務違反もよく問題となります。
例えば、競業避止の誓約書を会社に提出する場合には、通常、競業避止義務とともに秘密保持義務についても定められており、この二つの義務は、後者（秘密保持義務）を担保するために前者（競業避止義務）を定めるという関係にたちます。
職業選択の自由の保障の観点からの制約について
一般に、退職した労働者は、在職中に得た知識・経験等を活用して新たな職に就くことも珍しくないことからすれば、秘密保持義務を存続させることは、労働者の職業選択の自由又は営業の自由を制限することとなります。
したがって、いかなる内容であっても、秘密保持義務を負わせることができるものではありません。
労働者に退職後にも秘密保持義務を負わせるには、競業避止義務を負わせる場合と同様、その営業秘密の内容・重要性、競業制限の必要性や範囲（期間、地域）、労働者の退職前の地位や、代償措置の有無等を総合考慮し、秘密保持義務の内容が合理的な範囲内にあることが必要であるとされています。
退職後の秘密保持義務が問題となった裁判例では、会社と労働者との間で退職後も秘密保持義務を負う旨の合意をすること自体は許されるとしても、無限定に有効になるわけではなく、職業選択の自由、営業の自由の保障の観点から一定の制約がされる、という形で両者のバランスをとる判断がなされています。
合理性についての裁判例
合理性が認められた裁判例
東京地裁平成14年8月30日判決
- 秘密保持の対象とされている秘密に限定が付されていること
- 会社の「『顧客の名簿及び取引内容に関わる事項』並びに『製品の製造過程、価格等に関わる事項』」は、マット・モップ等の個別レンタル契約を経営基盤の一つにおいている会社にとっては、経営の根幹に関わる重要な情報であること
- 他方、元従業員は、役員ではなかったけれども、当該県内のレンタル商品の配達、回収等の営業の最前線におり、「『顧客の名簿及び取引内容に関わる事項』並びに『製品の製造過程、価格等に関わる事項』」の内容を熟知し、その利用方法・重要性を十分認識している者であったこと
以上の点を考慮して、退職後にも秘密保持義務を負わせる規制の合理性が認められています。
合理性が認めなれないとされた裁判例
大阪地裁平成29年3月14日判決
- 当該顧客に関する情報は、会社にとって営業秘密としての重要性が低いといえること
- 元従業員は役職者ではなかったこと
- 競業を禁止することについて代償措置が設けられていないこと
等を指摘した上で、このような顧客に関する情報まで秘密保持義務の対象に含まれるとするのは合理性が認められないと結論づけています。
秘密保持義務の対象となる情報といえるためには、秘密管理性及び非公知性の要件は必要か
不正競争防止法上の「営業秘密」
不正競争防止法では、以下の３つの要件が必要であるとされています。
- ① 当該情報が秘密として管理されていること（秘密管理性）
- ② 事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であること（有用性）
- ③ 公然と知られていないこと（非公知性）
秘密管理性及び非公知性の要件は必要とする裁判例
東京地裁平成24年３月13日判決
当該規制により、労働者の行動を萎縮させるなどその正当な行為まで不当に制約することのないようにするには、当該情報が、当該企業において明確な形で秘密として管理されていることが最低限必要というべきであるし、また、「秘密」の本来的な語義からしても、未だ公然と知られていない情報であることは不可欠な要素であると考えられる。
このような点からすれば、就業規則ないし個別合意により漏洩等が禁じられる秘密事項についても、少なくとも、上記秘密管理性及び非公知性の要件は必要であると解するのが相当である。
秘密管理性までの要件は必要とされないとされた裁判例
大阪地裁平成29年1月31日判決
個別合意に基づき企業秘密の不正利用を防止するに際しては、不正競争防止法とは無関係に、あるいは不正競争防止法の規定を上回るものとして定められるものであることからすれば、本件確認書が定める「秘密情報」が、不正競争防止法が定める「営業秘密」と全く同義であると解する必要はない。
もっとも、本件確認書に定める秘密情報の保持義務違反に当たるとなれば退職金の返還義務が生じるという重大な結果が生じることからすれば、営業上あるいは技術上の情報であれば、いかなるものであっても「秘密情報」に当たると解することは相当ではなく、企業秘密の不正利用の防止という目的に照らし、退職金の返還義務を発生させることとして保護するに値するような情報を指すと解するのが相当である。
と判示しています。
不正競争防止法が定める「営業秘密」の要件を充たさなかったとしても上記のような保護するに値するような情報の存在が認められています。
